上海先进半导体制造股份有限公司(以下简称“先进半导体”)(3355.HK)迎来了公司历史上最大规模的高层管理人士变动——9月1日，公司公告称，董事长吕学正辞任执行董事、总裁及首席执行长之职务；与此同时，业界传出消息，公司外籍董事、副董事长Van Bommel、董事Van Der Zeeuw以及公司监事会主席叶昱良也已于8月中旬提出辞职，离职申请于9月30日正式生效。

　　先进半导体拒绝透露高管离职的具体原因，也没有透露其他董事会成员的继任信息。不过不久前，先进半导体刚刚公布了2008年中报，公司上半年亏损 657.4万元，尽管该亏损额比去年同期大幅减少，但其亏损减少主要是因为获得一笔4350万元的停电事故保险赔偿。这被业界认为是高管大面积离职的导火索。

　　去年，由于投资8英寸生产线，先进半导体由盈转亏，上半年亏损7295.5万元，导致原先进半导体公司总裁刘幼海因此辞职。

　　然而，记者获悉，这仅仅是表面因素，“高管地震”的背后是一起即将发生的并购案——上海贝岭(600171,股吧)股份有限公司(以下简称“上海贝岭”)(600171.SH)即将入主先进半导体。

　　9月5日，上海贝岭内部知情人士向记者透露，更换先进半导体董事会及高管成员只是第一步，双方目前已经做好换股准备，接下来将完成换股，届时双方旗下资产将重新整合。

　　从抛售到回购

　　事实上，上海贝岭的介入已有端倪露出。在宣布吕学正辞职的同时，原上海贝岭总经理周卫平将接任先进半导体总裁及首席执行长，周此前曾经担任宁波杉杉尤利卡太阳能科技发展有限公司总经理。

　　先进半导体专注于8英寸及以下中小尺寸的晶圆制造，公司前身为1988年飞利浦与上海无线电七厂组成的中外合资企业，是飞利浦的代工企业，1995年改名为上海先进半导体制造有限公司，开始为第三方客户生产晶圆产品。2006年4月7日在香港主板上市。

　　同位于上海市漕河泾开发区，上海贝岭与先进半导体仅有一路之隔，也是上海老牌半导体企业。不过，上海贝岭不仅进行晶圆制造，还同时涉足半导体设计及销售。

　　此外，不同于先进半导体的中外合资，上海贝岭目前仍属于国有性质，其股东为CEC控股的上海华虹集团。

　　目前，先进半导体前四大股东分别为NXP(持股26.65%)、上海化学工业区(香港)有限公司(持股16.61%)、 中国东方资产管理公司(持股11.25%)和上海化学工业区投资实业有限公司(持股7.23%)。

　　上海贝岭曾经拥有先进半导体33.76%股权，但为避免同业竞争，2003年至今，上海贝岭曾向上海化学工业区投资实业公司及其全资子公司上海化学工业区(香港)有限公司以及Lanmax International limited先后转让了部分股权。截至目前，上海贝岭只持有先进半导体5.61%股权。

　　值得注意的是，此轮人事变化中，继任总裁周卫平并非来自前四大股东相关公司，其出身的上海贝岭仅是先进半导体的倒数第二大股东。这种安排背后有着何种玄机？

　　“上海贝岭将和先进半导体换股。”上海贝岭内部知情人士告诉记者，双方洽谈已有一段时间，原有董事会成员相继离职后，换股将加速推进；换股后，上海贝岭将占有先进半导体较大股份比例，但并不控股。

　　该人士表示，上海贝岭换股的实体并非上市公司，而是上市公司旗下的全资子公司——上海贝岭微电子制造有限公司(以下简称“贝岭微电子”)。

　　2007年7月11日，上海贝岭通过了“贝岭微电子注册资金为3.5亿元人民币分步实施方案”：先设立注册资本为4000万元人民币的“贝岭微电子 ”，其中上海贝岭投资3000万元，香港海华以自有资金投资1000万元(占25%股权)，使贝岭微电子成立并运营；并视贝岭微电子的实际经营需要，择机实施增资达3.5亿元人民币，以完成公司对贝岭微电子的项目投资。

　　事实上，此前业内一直盛传，上海贝岭将收购先进半导体。根据现行方案，贝岭将通过换股方式实现对先进半导体的控股。耐人寻味的是，此前控股先进半导体的上海贝岭曾因为“同业竞争”而出售先进半导体大量股份，如今为何又要回购？

　　“半导体产业发生了很大变化。”对此，上述贝岭内部人士称，中芯国际的发展及台积电在大陆的布局使得竞争越发激烈，半导体从业者必须通过不断扩大规模确保竞争优势，大量产业合并案及战略联盟都是基于这一背景而产生。

　　iSuppli半导体行业分析师顾文军告诉记者，今年全球半导体不景气，增长率仅为4%，国际大的IDM对外释单减少，对中国半导体代工产业影响很大，贝岭和先进合作可以实现“抱团过冬，互取所长”。

　　顾文军分析，先进半导体原为飞利浦代工厂，其设备、技术工艺积累和客户基础都很好，并且其主要工艺不是竞争激烈的CMOS逻辑代工，而是相对利基的模拟和电源管理领域，曾有一些国际和国内厂家对先进感兴趣，因为可以借此切入模拟代工并获得其一些国际大客户；此外，由于引入了8英寸生产线，先进经营状况受到影响、亏损严重，股价只有0.2港币、盘子也较小，因此很适合产业整合。

　　“制造、设计、销售”纷纷独立

　　“根据双方计划，换股实行后，双方将进行资产的进一步整合。”上述贝岭内部人士称，上海贝岭所属所有半导体生产线资产将被剥离，这部分资产将与先进半导体进行整合。

　　目前，上海贝岭分别拥有一条年产能22万片的4英寸生产线及年产能4万片的6英寸生产线，而先进半导体则分别拥有一条5英寸、6英寸及8英寸生产线，其月产能分别为4万片、3.5万片和3万片。

　　“未来所有的半导体制造都用先进的品牌。”上述人士说，以上生产线资产一旦整合，先进将成为国内最大的模拟、功率和智能卡工艺领域的半导体晶圆代工厂。

　　随着将制造业务剥离，并与先进半导体进行资产整合，上海贝岭“集团化”发展的战略也逐渐浮出水面。一直以来，上海贝岭都坚持IDM模式，即拥有从芯片设计、制造到销售的产业链业务。将制造业务独立并与先进半导体资产整合，显示了上海贝岭新的发展思路，即将制造和设计业务独立，分别做大规模，上海贝岭则通过股权对旗下业务进行实质的掌控。

　　记者了解到，在剥离制造业务后，上海贝岭还将独立旗下的半导体设计业务，上海贝岭旗下两家子公司——岭芯和矽创将全权负责芯片设计业务。

　　业内人士猜测，其销售业务也将可能独立，由其控股的原先负责集成电路技术开发、转让、咨询业务的岭创微电子掌管。记者了解到，上海贝岭此前分别与2007年11月和2008年6月注资了岭芯微电子和岭创微电子，注资额分别为700万元和990万元。

　　记者从贝岭内部获知，董事会已经通过决议，建设一个国家级技术研发中心；预计该项目总投资约2.17亿元人民币，占地总面积为32756平方米。而根据公司今年8月7日披露的《上海市发展改革委员会关于上海贝岭股份有限公司上海贝岭技术研发中心项目核准的批复》(沪发改高技〔2008〕15号)公告，上海发改委已“原则同意项目总投资21,669万元，资金来源由上海贝岭自筹解决”。